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A sucessão patrimonial por meio de holdings familiares sempre ocupou posição central no planejamento jurídico-tributário das famílias empresárias brasileiras.

Essa realidade, contudo, passa a sofrer alteração estrutural relevante a partir da publicação da Lei Complementar nº 227/2026, ocorrida em 14 de janeiro de 2026, diploma que encerra a última etapa da Reforma Tributária.

Entre as diversas inovações introduzidas pela nova lei complementar, destaca-se a profunda modificação nos critérios de apuração da base de cálculo do ITCMD incidente sobre a doação de quotas ou ações de sociedades não negociadas em bolsa de valores, especialmente quando utilizadas como forma de adiantamento de legítima.

A nova base de cálculo do ITCMD na doação de quotas

O art. 154, inciso II, da Lei Complementar nº 227/2026 estabelece que a base de cálculo do ITCMD, nessas hipóteses, deverá ser apurada com base em metodologia tecnicamente idônea e adequada à natureza das quotas ou ações transmitidas.

A norma afasta, de forma expressa, a adoção automática e exclusiva do valor contábil constante do balanço patrimonial.

Nos termos da nova disciplina legal, a avaliação deverá contemplar, inclusive, método técnico que considere eventual perspectiva de geração de caixa do empreendimento, quando aplicável.

Além disso, o valor atribuído às quotas ou ações não poderá ser inferior ao patrimônio líquido ajustado, obtido mediante a avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, tudo conforme vier a ser detalhado na legislação do ente tributante competente.

Trata-se, portanto, de um deslocamento claro do critério meramente contábil para um critério econômico-financeiro, aproximando a base de cálculo do ITCMD de metodologias clássicas de valuation empresarial, como aquelas utilizadas em operações societárias, reorganizações e avaliações para fins de mercado.

O que isso muda na prática

Até a entrada em vigor efetiva dessa nova sistemática, era comum que a doação de quotas de holdings patrimoniais fosse tributada com base no patrimônio líquido contábil, frequentemente composto por imóveis registrados a custo histórico e ativos que não refletiam sua efetiva valorização econômica.

Esse modelo permitia, dentro da legalidade então vigente, uma sucessão patrimonial com custo fiscal significativamente reduzido.

Com a Lei Complementar nº 227/2026, esse cenário tende a se alterar de forma sensível.

A consideração do valor de mercado dos ativos, somada à incorporação do fundo de comércio e, quando pertinente, da capacidade futura de geração de resultados, conduz a uma base de cálculo substancialmente mais elevada, o que impacta diretamente o montante do ITCMD devido.

Não se trata, portanto, de mero ajuste formal, mas de uma redefinição estrutural da lógica de tributação da transmissão patrimonial via quotas empresariais.

A anterioridade anual e a última janela de planejamento

Embora a Lei Complementar nº 227/2026 entre em vigor na data de sua publicação, a exigibilidade da nova base de cálculo do ITCMD encontra limite constitucional no princípio da anterioridade anual, previsto no art. 150, inciso III, alínea “b”, da Constituição Federal.

Por se tratar de hipótese que implica majoração indireta da carga tributária, a aplicação efetiva dos novos critérios somente poderá ocorrer a partir de 1º de janeiro de 2027. Assim, durante todo o exercício de 2026, permanece juridicamente possível realizar doações de quotas com base nos critérios anteriores, desde que respeitada a legislação estadual vigente.

Esse intervalo transforma o ano de 2026 na última janela temporal legítima para a estruturação de planejamentos sucessórios que ainda se beneficiem da apuração do ITCMD com base em valores contábeis mais reduzidos.

Planejamento sucessório e rigor técnico

A proximidade do fim dessa janela não autoriza soluções improvisadas ou estruturas artificiais. Ao contrário, a ampliação dos critérios legais de valuation tende a ser acompanhada por maior escrutínio fiscal sobre operações realizadas no período de transição.

Planejamento sucessório eficaz, especialmente em contextos envolvendo holdings patrimoniais, exige consistência jurídica, coerência econômica e aderência às novas diretrizes normativas.

A antecipação da sucessão deve ser analisada caso a caso, considerando não apenas o impacto tributário imediato, mas também os efeitos societários, sucessórios e patrimoniais de longo prazo.

Conclusão

A sanção da Lei Complementar nº 227/2026 representa um marco definitivo na tributação da transmissão patrimonial por meio de quotas empresariais.

A partir de 2027, a base de cálculo do ITCMD deixará de se apoiar em parâmetros meramente contábeis e passará a refletir, de forma muito mais fiel, o valor econômico real das participações societárias.

Nesse contexto, 2026 assume caráter excepcional. Trata-se do último exercício em que ainda é possível, dentro da legalidade constitucional, estruturar planejamentos sucessórios com menor carga tributária, antes da plena aplicação dos novos critérios de avaliação.

Considerações finais

No PFMP Advogados, o planejamento sucessório é tratado como instrumento jurídico de alta complexidade, que exige análise técnica rigorosa e visão estratégica de longo prazo. Diante das mudanças introduzidas pela LC nº 227/2026, a revisão tempestiva das estruturas patrimoniais tornou-se ainda mais relevante.

A antecipação adequada hoje pode representar segurança jurídica e eficiência tributária amanhã.

Conte com a equipe do PFMP Advogados para aprofundar seu entendimento sobre este tema e avaliar como ele pode se aplicar ao seu caso.