Publicações

1. O problema que todo empresário está enfrentando agora

Se você tem uma sociedade limitada, provavelmente já ouviu alguma dessas frases nas últimas semanas:

“Corre para registrar a ata de distribuição de lucros antes de 31/12!”

“Sem registro na junta comercial, você vai pagar 10% de imposto sobre dividendos!”

E aí bate a dúvida:

Será que eu realmente preciso registrar essa ata? Ou isso é só alarme desnecessário?

Desde a publicação da Lei nº 15.270/2025, essa é uma das perguntas que mais recebemos no escritório.

Nossa posição técnica é:

Pela leitura fria da lei, não há exigência expressa de registro da ata na Junta Comercial para usufruir da isenção.

Mas, diante:

• do risco interpretativo que ainda existe, e
• da orientação da JUCEMG no sentido de que o registro é a forma mais segura de comprovar a deliberação,

entendemos que, na prática, é mais prudente não correr o risco e proceder ao registro.

Vamos explicar o porquê.

2. O que mudou com a Lei 15.270/2025 (tributação das altas rendas)

A Lei 15.270 trouxe uma grande novidade: passam a ser tributados em 10% os lucros e dividendos pagos a pessoas físicas que recebam mais de R$ 50 mil por mês.

Essa retenção é feita na fonte, sem deduções.

Mas o ponto que gerou correria é este:

Existe uma “janela de isenção” para dividendos deliberados até 31/12/2025.

Ou seja, ficam isentos do novo imposto os dividendos:

1. Referentes a lucros apurados até 31/12/2025
2. Que tenham sua distribuição aprovada até 31/12/2025,
3. Pagos entre 2026 e 2028.

A pergunta que todo mundo passou a fazer foi:

“Para provar que eu aprovei a distribuição até 31/12, preciso registrar a ata na junta comercial?”

3. Por que isso gerou tanta confusão

Veja se você se identifica com isso…

Empresas começaram a procurar as juntas comerciais para registrar atas às pressas, para “garantir” a isenção.

Só que existe um detalhe importante:

A Lei 15.270 não alterou nenhuma regra societária.

Ela não passou a exigir registro de ata para deliberar dividendos.

Ao mesmo tempo, muitos empresários confundiram: Comprovar a deliberação x Tornar pública a deliberação (registrar na Junta Comercial)

Do ponto de vista de direito societário, a validade da deliberação não depende, em regra, do registro da ata de distribuição de lucros.

Só que agora entrou em cena um ator relevante: a própria Junta Comercial de Minas Gerais, órgão que analisa e arquiva esses documentos, dizendo publicamente que as empresas “devem aprovar e registrar atas ainda em 2025” para evitar a tributação sobre lucros a partir de 2026.

Isso não transforma, por si só, o registro em obrigação legal absoluta, mas eleva muito o risco de não seguir essa orientação, especialmente para empresas mineiras.

4. O que a lei exige para você ter direito à isenção

A legislação deixou claro que, para usufruir da janela de isenção, a empresa deve:

• Ter lucro efetivamente apurado até 31/12/2025 (contabilidade regular);
• Ter deliberação societária formal aprovando a distribuição até 31/12/25;
• Realizar o pagamento dentro do prazo (2026 a 2028).

Repare: o texto legal fala em deliberação formal, não em registro.

Ou seja:

• tecnicamente, a lei exige que a sociedade limitada delibere, em ata ou decisão de sócios, a distribuição dos lucros até 31/12/2025;
• a lei não diz expressamente: “sem registro na Junta Comercial, não há isenção”.

Do ponto de vista jurídico estrito, isso sustenta a tese de que o registro não seria, em tese, condição obrigatória.

Mas a pergunta prática é outra:

Como a Receita Federal e demais órgãos fiscalizadores vão querer enxergar essa prova, especialmente em situações de dúvida ou conflito?

É aqui que entra a recomendação de prudência.

5. Afinal: é obrigatório registrar a ata na Junta Comercial? Nossa visão técnica (jurídica)

Do ponto de vista estritamente legal, entendemos que:

• Não há, hoje, dispositivo legal claro e direto que imponha às sociedades limitadas a obrigação de registrar a ata de distribuição de lucros na Junta Comercial como condição para usufruir da isenção da Lei 15.270/2025.

O que é indispensável é:

• uma deliberação formal (ata ou decisão de sócios),
• assinada corretamente (idealmente com certificado digital),
• datada até 31/12/2025,
• contendo os elementos essenciais (valores, critérios de distribuição, período a que se referem os lucros, sócios, quóruns etc.).

Isso, por si só, atende à legislação societária e, em tese, é prova da deliberação.

Mas então por que dizemos que é melhor registrar?

Porque, na prática, o cenário mudou com a publicação da notícia oficial da JUCEMG, que traz três mensagens fortes:

1. Reforço da regra de transição:

• lucros apurados até 31/12/2025 podem ser isentos, mesmo se pagos entre 2026 e 2028,
• desde que a aprovação da distribuição tenha sido formalizada até o final de 2025.

2. Orientação expressa de comportamento:

• a JUCEMG afirma que as empresas devem aprovar e registrar atas ainda em 2025 para evitar a tributação sobre lucros a partir de 2026.

3. Prazo operacional de protocolo:

• para garantir análise ainda dentro do período legal, a JUCEMG recomenda que as atas sejam protocolizadas até 28/12/2025, considerando um prazo médio de dois dias úteis para análise.

6. Por que, em tese, o registro não seria obrigatório (mas o risco cresceu)

Vale resumir o raciocínio técnico, para não parecer que tudo é só “medo de fiscalização”:

(a) Privacidade das Ltdas

A sociedade limitada, em regra, não é obrigada a publicizar suas informações financeiras na Junta Comercial, tais como:

• lucros acumulados,
• reservas,
• montantes distribuídos.

Por isso, muitas empresas sempre evitaram registrar atas contendo valores, justamente para preservar informações estratégicas.

(b) Lei societária não exige registro da deliberação de lucros

O Código Civil obriga as Ltdas a:

• realizarem assembleia ou reunião anual, e
• manterem as atas assinadas e arquivadas.

Não há, na legislação societária, comando expresso para que toda ata de distribuição de lucros seja registrada como condição de validade da deliberação entre os sócios.

(c) A Lei 15.270 não criou novas exigências societárias

A legislação tributária não alterou o regime societário das Ltdas: ela mudou a forma de tributar dividendos, mas não incluiu, textualmente, um novo requisito de registro na Junta Comercial.

Então por que o registro passou a ser tão relevante?

Porque agora estamos lidando com:

• uma regra de transição que depende de prova de data;
• valores, muitas vezes, significativos;
• e uma Junta Comercial orientando expressamente aprovação e registro até 2025.

Isso não altera a letra seca da lei, mas altera o risco de discutir isso com a Receita no futuro.

7. O que você deve fazer agora (passo a passo simples)

Se sua empresa pretende distribuir lucros apurados até 2025, faça o seguinte:

1. Fechar a contabilidade do exercício com rigor técnico.

2. Elaborar a ata ou decisão de sócios aprovando a distribuição de lucros.

3. Garantir que a ata contenha, no mínimo:

• valores submetidos à distribuição;
• critérios de distribuição (proporcional, desproporcional, percentuais etc.);
• identificação completa dos sócios;
• data e referência clara aos lucros/períodos a que se referem;
• quórum de instalação e de deliberação.

4. Assinar digitalmente (quando possível) e arquivar em local seguro.

5. Avaliar o registro na Junta Comercial, especialmente se a empresa for de Minas Gerais:

• observar a recomendação da JUCEMG de protocolizar até 28/12/2025;
• ao protocolar, utilizar o evento 1890 - Distribuição de Lucros;
• verificar se há requisitos específicos no contrato social.

Nossa recomendação hoje é direta:

Entendemos que a lei não torna o registro formalmente obrigatório, mas, diante da orientação expressa da JUCEMG e do risco fiscal envolvido, é mais seguro registrar a ata do que discutir depois.

Conte com a equipe do PFMP Advogados para aprofundar seu entendimento sobre este tema e avaliar como ele pode se aplicar ao seu caso.